주주총회(株主總會)는 주식회사의 최고 의사결정 기관으로, 회사의 중요한 사안을 결정하는 회의입니다. 줄여서 주총이라고도 부르며, 현행 상법상 주식회사의 기관구성은 주주총회, 이사회, 감사로 되어 있고, 이들 기관은 전체적으로 삼권분립에 의한 견제와 균형을 도모하는 역할을 하게 됩니다. 주주총회의 종류, 절차, 개최시기, 소집통지 등에 대해 자세히 알아보도록 하겠습니다.
1.주주총회의 종류
2.주주총회의 개최시기
3.주주총회의 절차
4.주주총회의 소집통지
5.주주총회의 의결사항
6.주주총회의 결의요건
7.관련 QnA
1.주주총회의 종류
매년 일정한 시기에 열리는 정기주주총회 와 필요한 경우 수시로 열리는 임시주주총회 크게 두가지로 나뉩니다.
1) 정기주주총회 : 주로 회사의 결산기가 끝난 후에 열립니다. 정기주주총회에서는 재무제표 승인, 배당금 결정 등 회사의 재무 관련 사항을 주로 다룹니다.
2)임시주주총회: 회사의 중요한 결정이나 사건이 발생한 경우에 열립니다. 임시주주총회에서는 정관 변경, 이사 및 감사의 선임 및 해임, 영업양도, 회사 합병, 분할 등 회사의 중요한 사항을 다룹니다.
2.주주총회의 개최시기
정기 주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 열리는 것이 원칙입니다. 일반적으로 국내 많은 기업들이 정기 주주총회를 3월 중에 개최합니다. 그 이유는 많은 기업들 중 12월 결산하는 법인이 대부분이고, 법인 결산 후 3개월 이내 법인세 신고를 해야 하기 때문입니다.
12월 결산 법인의 경우 주주총회 시기 3월 정기 주주총회에서는 지난 1년간 사업의 성과와 재무제표 보고 및 승인, 주주의 배당 내용 등 중요한 사안을 결정하는데, 법인세 결산 신고와 관련한 내용이 총회에서 승인되어야 합니다.
상법은 매년 '일정한 시기에' 정기총회를 소집하도록 규정하고 있을 뿐, 그 일정한 시기가 구체적으로 언제까지인지에 대해서는 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 대부분의 회사는 결산월과 정기주주총회의 소집시기를 정관에 규정하고 있으며 정관에 따라서 개최합니다.
다만, 회사의 중요한 결정이나 사건이 발생한 경우에는 임시주주총회를 소집할 수 있습니다. 임시주주총회는 필요한 경우 수시로 열릴 수 있으며, 소집시기는 회사의 상황에 따라 결정됩니다.
3.주주총회의 절차
1) 소집통지 및 공고 : 회사 정관에 정해진 기준일까지 주식을 보유한 주주들을 정하고, 소집 결정 결의를 통해 안건과 개최 날짜를 이사회에서 정한 뒤 총회 2주 전에 주주들에게 소집 통지 및 공고를 합니다.
2) 주주총회 당일에는 주주들이 참석하여 의장을 선출하고, 안건을 심의합니다. 안건 심의는 제안설명, 질의응답, 찬반토론, 표결 순으로 진행됩니다.표결 결과, 안건이 가결되면 의장은 이를 선포합니다.
3) 주주총회 의사록을 작성하여, 주주총회에서 논의된 내용과 결정된 사항을 기록합니다.
4) 주주총회 결과를 보고하고, 이를 회사의 운영에 반영합니다. 필요시 등기부등본에 반영 합니다.
4.주주총회의 소집통지
주주총회를 소집하기 위해서는 회사가 주주들에게 소집통지를 해야 합니다. 상법 제363조에 따르면, 주주총회 열리기 최소 2주 전에 주주들에게 서면 또는 전자문서, 전화, 공시 등으로 회의 일시, 장소, 안건 등을 알려야 합니다.
1) 서면통지: 회사가 주주들에게 서면으로 소집통지서를 발송하는 방법입니다. 소집통지서에는 회의 일시, 장소, 안건 등이 기재되어야 하며, 주주총회 2주 전까지 주주들에게 발송해야 합니다.
2) 전자통지: 회사가 주주들에게 전자적 방법으로 소집통지를 하는 방법입니다. 전자통지를 위해서는 회사가 전자공고 시스템을 구축하고, 주주들의 전자우편 주소를 수집해야 합니다. 전자통지를 받은 주주는 전자공고 시스템에서 회의 일시, 장소, 안건 등을 확인할 수 있습니다.
3) 전화통지: 회사가 주주들에게 전화로 소집통지를 하는 방법입니다. 전화통지를 받은 주주는 회사의 담당자에게 회의 일시, 장소, 안건 등을 확인할 수 있습니다.
4) 공시: 회사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 주주총회 소집공고를 게시하는 방법입니다. 공시를 통해 주주들은 회사의 홈페이지나 금융감독원 전자공시시스템에서 확인할 수 있습니다.
소집통지를 받은 주주는 주주총회에 참석하여 의견을 제시할 수 있습니다. 만약 주주총회에 참석하지 못하는 경우에는 서면으로 의견을 제출할 수 있습니다. 소집통지를 하지 않거나, 소집통지 내용이 부실한 경우에는 주주총회가 무효 될 수 있습니다. 따라서 회사는 주주총회 소집통지를 정확하고 충실하게 해야 합니다.
주주총회소집통지서 양식 :
회사의 공문양식에 회의일시, 장소, 안건 등을 기재하여 주주에게 발송하거나, 아래와 같은 소집통지서 양식을 작성하여 발송할 수도 있습니다.
2024.02.21 - [문서양식] - 주주총회 소집 통지서 양식
작성시 주의사항 참고
5.주주총회의 의결사항
1) 정관의 변경: 회사의 정관을 변경할 수 있습니다. 정관 변경은 회사의 목적, 상호, 주식의 총수 등 회사의 중요한 사항을 변경하는 것으로, 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
2) 이사 및 감사의 선임과 해임: 회사의 이사와 감사를 선임하거나 해임할 수 있습니다. 이사와 감사의 선임과 해임은 주주총회의 보통결의가 필요합니다.
3) 재무제표의 승인: 회사의 재무제표를 승인합니다. 재무제표는 회사의 재무상태와 경영성과를 나타내는 문서로, 주주총회의 승인을 받아야 합니다.
4) 배당금의 결정: 회사의 배당금을 결정합니다. 배당금은 회사가 주주들에게 지급하는 현금이나 주식 등의 보상으로, 주주총회의 보통결의가 필요합니다.
5) 회사의 합병, 분할, 해산 등: 회사의 합병, 분할, 해산 등을 결정할 수 있습니다. 이러한 결정은 회사의 존립에 영향을 미치는 중요한 사항으로, 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
6) 주식의 발행: 회사가 발행할 주식의 총수, 종류, 발행가액 등을 결정할 수 있습니다. 주식 발행은 회사의 자금 조달을 위한 중요한 수단으로, 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
7) 자본금의 감소: 회사의 자본금을 감소할 수 있습니다. 자본금의 감소는 회사의 재무상태를 개선하기 위한 목적으로 이루어지며, 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
8) 감사, 이사의 보수 결정: 회사의 감사 또는 이사의 보수를 결정할 수 있습니다. 이사의 보수는 회사의 경영에 대한 책임과 성과에 따라 감사의 보수는 회사의 회계감사에 대한 책임과 성과에 따라 결정됩니다.
위의 사항 중에서 정관의 변경, 이사 및 감사의 선임 및 해임, 자본금의 감소, 회사의 해산 등은 변경등기가 필요합니다.
6. 주주총회 결의요건
1) 보통결의: 일반적인 안건을 의결하기 위한 요건으로, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 결의합니다.
2) 특별결의: 예를 들어, 정관의 변경, 이사 및 감사의 해임, 회사의 합병 등의 특별한 안건을 의결하기 위한 요건으로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의합니다.
3) 특수결의: 회사 해산, 합병, 주식의 포괄절 교환, 영업의 양도 등 회사의 존립에 관한 특별한 사항을 의결하기 위한 요건으로, 출석한 주주의 전원의 동의가 필요합니다.
7.주주총회 관련 QnA
Q. 비상장주식회사입니다. 당기 재무상황이 좋지 않은데 주주총회를 개최하지 않아도 될까요?
A. 상법 제365조에 따라 주주총회는 주식회사의 최고 의사결정 기관으로, 회사의 중요한 사안을 결정하는 회의이기 때문에 개최하지 않을 수 없습니다. 정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 하며, 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 소집해야 합니다.
<상법 제 365조>
정기 총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 합니다.
연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집해야 합니다.
임시 총회는 필요한 경우 수시로 소집할 수 있습니다.
Q. 사내이사 1명이 단독주주이자 대표이사입니다. 주주총회 대신 주주전원의 서면결의서로 대체 가능한가요?
A. 상법 제368조의3에 따르면, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회 대신 주주 전원의 서면결의서로 주주총회의 결의를 대체할 수 있습니다. 서면결의서에는 주주 전원의 성명과 주소, 총회의 목적사항, 각 의안에 대한 찬성 또는 반대의 의사표시, 주주 전원이 인감증명서를 첨부해야 합니다. 서면결의서는 주주총회 결의와 동일한 효력을 가지며, 회사의 의사결정에 대한 법적인 근거가 됩니다. 정관에 해당내용이 있는지 확인하고, 주총 결의 사항인지 이사회 결의사항인지 확인도 필요합니다.
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